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中國石油

中國石油天然氣股份有限公司
董事會考核與薪酬委員會議事規則

第一條 為了規范董事會考核與薪酬委員會的組織、職責及工作程序,確保公司財務信息的真實性及內部控制的有效性,根據《中華人民共和國公司法》、《中國石油天然氣股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《中國石油天然氣股份有限公司董事會議事規則》及適用的監管規定,制定本規則。

第二條 考核與薪酬委員會由董事會設立,是董事會下轄的專業委員會,向董事會匯報工作,并對董事會負責。

考核與薪酬委員會履行職責,應遵守適用法律法規、《公司章程》及本規則的要求,并依法接受公司監事會的監督。

第三條 考核與薪酬委員會由三至四名董事組成,其中獨立非執行董事占多數。

第四條 考核與薪酬委員會成員由董事會任命和解聘,任期與董事任期相同,可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事或獨立非執行董事職務,自動失去委員資格,為使考核與薪酬委員會的人員組成符合本規則的要求,董事會應根據本規則上述規定及時補足委員人數。

第五條 考核與薪酬委員會的職責:

(一) 研究董事與經理人員考核的標準,進行考核并提出建議;

(二) 研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案(包括與董事及高級管理人員因失去職位或者退休等有關的賠償);

(三) 組織對總裁的考核,并向董事會提出報告,監督總裁領導的對公司高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員的考核;

(四) 研究公司的激勵計劃、薪酬制度和期權計劃,監督和評估實施效果,并提出改革和完善的意見;

(五) 相關法律、法規及上市地上市規則規定及董事會授權的其他事項。

第六條 考核與薪酬委員會可根據需要聘請外部專家或中介機構為其提供專業的咨詢或建議。

第七條 考核與薪酬委員會會議可采取現場或通訊會議方式舉行。經主任委員或兩名以上的委員會成員提議,也可召開臨時會議。

考核與薪酬委員會會議應當由三分之二以上成員出席方可舉行。會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員會成員主持。委員會成員因故不能出席會議時,可書面委托其他成員代理行使職權。

第八條 考核與薪酬委員會應每年舉行一次例會,于董事會年度第一次例會前召開,委員會在討論后,向董事會提交意見書。例會的主要議題是:

討論關于總裁班子上一年度業績指標完成情況考核的報告;討論關于總裁班子本年度業績合同制訂情況的報告。

第九條 考核與薪酬委員會可委托董事會秘書局辦理以下日常事務:

(一)在每次考核與薪酬委員會會議召開前七個工作日,向考核與薪酬委員會成員分發會議日程和相關支持材料;

(二)在會議結束后,整理各與會委員的意見形成委員會意見書,并送交各出席會議的委員簽字。

第十條 考核與薪酬委員會會議作出的決定及形成的意見,應以書面形式報公司董事會。

第十一條 本規則所稱“以上”均含本數。除非特別說明,本規則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。

第十二條 本規則以中、英兩種文字寫成,具有同等效力。

第十三條 本規則自董事會審議通過之日起生效。

第十四條 本規則由董事會負責解釋。

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